В чем отличие реорганизации от ликвидации юридического лица

Отличия ликвидации и реорганизации предприятий

Когда предприятие находится на грани финансового кризиса или полностью выработало свой потенциал, руководители принимают решение о прекращении деятельности. Далеко не каждый предприниматель способен различить смысл понятий ликвидация и реорганизация, как ликвидировать бизнес, какой вариант окажется быстрее и выгоднее для учредителей.

Сравнительная характеристика

Юридическое лицо создается с целью получения прибыли, реализации задуманного плана. Когда задача, поставленная учредителями, исполнена, бизнес не вызывает интереса у собственников и может быть закрыт.

Это самая простая причина прекращения деятельности компании.

Если фирма не располагает собственными средствами или их недостаточно для обеспечения производства, возникают проблемы с обязательными и текущими платежами.

Предприятие перестает оправдывать себя, задолженность перед контрагентами безостановочно растет. В этом случае руководству необходимо за кратчайшие сроки принимать решения, как выйти из затруднительного положения. На практике очень часто владельцы бизнеса решают ликвидировать организацию, чтобы избежать потенциальных рисков.

В общем понимании реорганизация и ликвидация учреждения приводят инициатора к одному и тому же результату – завершению работы. Оба процесса чаще всего запускаются с согласия участников акционерного общества. Отличительная черта мероприятий состоит в том, что первый вариант позволяет сохранить структуру бизнеса, а второй приводит к полному устранению фирмы.

Реорганизационные мероприятия занимают порядка полугода, а ликвидационные могут тянуться от пяти месяцев до двух лет. Очевидно, что собственники не заинтересованы в затягивании времени, чтобы дальше не накапливать долги и не разжигать конфликты с контрагентами, контролирующими органами. Поэтому многие кооперативы предпочитают провести именно реорганизацию.

Проведение реорганизации не приводит к полному завершению деятельности

Дополнительным отличием ликвидации от смены вида деятельности путем реорганизации юридического лица является объем документального оформления. Если бизнес полностью исчезает, нет необходимости составлять новые проекты, планы, но придется полностью погасить все долги, отчитаться перед ФНС. Подготовка документации будет продолжительной, кропотливой.

С точки зрения переориентации организации учредителям также придется потрудиться.

Но цель будет несколько другая: найти новое направление развития, чтобы в дальнейшем получать прибыль и участвовать в рыночных операциях.

Поэтому важно заинтересовать инвесторов, нового собственника в целесообразности проведения сделки. Дополнительно необходимо оформить процедуру правопреемства имущества и кредитных обязательств.

Классификация реорганизации

Реорганизация – комплекс мероприятий, в результате которых предприятие перестает существовать в прежнем виде, переходит на новый этап развития, направление деятельности. Говоря простыми словами, это своеобразная реформа бизнеса.

В 2018 г. процедура регламентирована статьей 218 ГК РФ. Важно понимать, что имущество и обязательства фирмы продолжат свое существование, только в измененной форме: сокращенной или увеличенной. Реорганизовать можно любое предприятие, независимо от формы собственности, не являются исключением даже ИП.

Процесс может быть осуществлен по добровольной и принудительной схеме. В первом случае решение принимает непосредственно собственник или совет учредителей. Все действия находятся под контролем обеих сторон соглашения, реорганизуемая корпорация вправе диктовать свои условия по конвертации акций, распределению имущества.

Вынужденная процедура запускается по решению суда. Контролировать мероприятие будет уполномоченное лицо (арбитражный управляющий), учредители лишаются права каким-либо образом воздействовать на ход и результативность событий. Функции исполнительного органа принимает конкурсный управитель.

Одним из методов реорганизации является изменение направления деятельности предприятия

Сегодня существует пять основных типов реорганизации:

1. Слияние – компания передает все свои активы в распоряжение другому юрлицу с целью получения в будущем доходов. В результате интеграции две прежние фирмы перестают существовать, происходит создание новой единой организации. Обязательно должны быть оформлены передаточные акты. Мероприятие часто используется малым бизнесом для увеличения производственных мощностей.
2. Присоединение – процедура имеет схожие черты со слиянием, разница состоит в том, что закрываемое учреждение или комплекс предприятий присоединяются к одной фирме. При этом субъект присоединения не прекращает работы, только вносит соответствующие изменения в учредительную документацию. Нюансом этого вида является возможность кредиторов закрывающейся фирмы досрочно истребовать долговые недоимки.
3. Преобразование – смысл действий заключается в изменении организационной формы учреждения. Оно продолжает существовать, но кардинально меняет направление деятельности.
4. Выделение – чтобы минимизировать риски, попытаться восстановить производственный процесс, владельцы предприятия решают выделить подразделение. В дальнейшем обособленная единица станет базой для формирования другого юридического лица.
5. Разделение — нередко владельцы компании не находят компромисса по ведению бизнеса. В этой ситуации альтернативным вариантом станет отсечение определенной доли, образование и регистрация новой фирмы. Базовое юрлицо распадется, ликвидируется, а на рынке появляются другие.

Сохранить свою деятельность можно посредством присоединения к другому субъекту

Разновидности завершения бизнеса

Учредителей общества или акционеров компании очень часто внешние и внутренние факторы толкают на вынужденные меры: прекратить и ликвидировать деятельность. В своих действиях собственники руководствуются нормами ГК РФ, законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Перечислим основные причины, которые вынуждают к ликвидации:

• Несостоятельность (банкротство).
• Неликвидность активов, низкая конкурентоспособность продукции.
• Сложности законодательства, высокая налоговая нагрузка.
• Конфликтная ситуация между участниками общества.
• Достижение поставленной цели.
• Переориентация деятельности.
• Давление со стороны компетентных органов и др.

Поскольку классификация факторов для ликвидации предприятия очень богатая, сложно изначально определиться с вариантом прекращения деятельности.

Конкретное решение принимается собственниками посредством ания после детального анализа потенциальных рисков и последствий.

Если владельцы компании неограничены в выборе ликвидационного мероприятия, то речь идет о добровольном завершении работы. Учредители самостоятельно готовят программу, выбирают схему действий.

При добровольном прекращении работы компании обязательно назначаются ответственные лица – ликвидационная комиссия и ликвидатор. В большинстве случаев руководители предпочитают утверждать на эти должности работников финансовой службы, маркетологов, менеджеров, юристов. Законодательство не устанавливает жестких критериев по подбору участников ликвидации.

Частой причиной ликвидации является банкротство

Если завершение бизнеса инициировано государственными органами, руководителям не удастся контролировать этот процесс. Ответственным за конфискацию, реализацию имущества, погашение долгов перед кредиторами, персоналом, бюджетом будет арбитражный управляющий. Кандидат выбирается из членов СРО по решению суда.

Начало и конец ликвидации предприятий подлежит обязательной регистрации в госреестре. Дополнительно должник обязуется оповестить всех кредиторов, опубликовать извещение в издании «Вестник». Далее проводится сокращение штата и удовлетворение требований по долгам. Финалом мероприятия станет ликвидационный баланс.

Выраженная разница

Сравнивая ликвидацию с реорганизацией, без сомнения можно обозначить ряд ярких различий. Преобразование деятельности позволяет подобрать выгодную альтернативу, доступно несколько вариантов решения вопроса.

Одновременно с этим именно полное закрытие бизнеса позволит избежать негативных последствий. Компания погасит долги, рассчитается с работниками, бюджетом.

Следующим этапом станет распределение активов между учредителями.

Реорганизационная процедура выглядит привлекательнее для собственников за счет непродолжительных сроков оформления и проведения. Стоит отметить, что вероятные риски при выборе этого пути никуда не исчезнут.

Чтобы преобразовать коммерческое предприятие, перейти на новое направление работы, придется изучить все особенности законодательства.

Рекомендуется проконсультироваться по этим вопросам с практикующими юристами, аудиторами.

Некоторые варианты реорганизации, например присоединение, потребуют составления индивидуальной формы передаточного акта. Бланк не утвержден нормами закона, но является обязательным для успешной реализации плана владельцев компании. Желательно провести аудит бухгалтерии, чтобы исключить проблемы в будущем.

По ликвидации установлены фиксированные сроки оповещения кредиторов, налоговой службы. Правила действуют одинаково для коммерческих и унитарных предприятий. Если нарушить их, руководителя ожидает административная ответственность.

Преимущества методов

Далее выясним, что выгоднее провести: ликвидацию или реорганизацию. Выбор пути напрямую зависит от обстоятельств прекращения деятельности и потенциала создания другой компании. Дополнительно оцениваются убытки, экономическая эффективность действий. Важно учесть общественное мнение, потребительский спрос на выпускаемую продукцию, оказываемые услуги.

У каждого метода есть как своим плюсы, так и минусы

По добровольной схеме собственники могут пойти любым путем, а по принудительной – только исходя из решения суда. Особенно сложно ликвидировать образовательные учреждения, выбор процедуры будет осуществлен муниципалитетом субъекта, области. Дополнительно учитываются правовые критерии и нормы законодательства.

В обоих случаях предпринимательство перестает существовать, только при преобразовании обязательства подлежат правопреемству, и сохраняется риск субсидиарной ответственности владельцев, а при устранении фирмы они погашаются или списываются. Полностью ликвидируя предприятие, участники рискуют получить доначисление налогов, страховых взносов, пеней. Недочеты выявляются в ходе камеральной или выездной налоговой проверки.

Заключение

Ликвидация и добровольная реорганизация фирмы – схожие варианты решения проблемы нецелесообразного бизнеса. Главным отличием является продолжительность течения процесса, факт правопреемства активов и обязательств.

В первом варианте предприятие полностью исчезает, а во втором получает потенциал на восстановление и совершенствование.

Чтобы выбрать альтернативный вариант, рекомендуется составить краткую сравнительную таблицу и взвесить все плюсы и минусы каждого из методов.

О видах реорганизации пойдет речь в видео:

Ликвидация vsреорганизация: основные нюансы и отличия

02-05-2019 документы, ЕНВД, ликвидация, проверки, снятие с учета, ФНС

Человек, не знающий тонкостей процедуры закрытия субъекта хозяйствования, может запутаться в понятиях «ликвидация» и «реорганизация», или и вовсе считать их тождественными. Отличий между ликвидацией и реорганизацией предостаточно, хотя, по сути, они преследуют одну и ту же цель – прекратить хозяйственную деятельность функционирующего юридического лица.

Зачастую растущие долги и другие проблемы с ООО (АО, ЗАО) провоцируют нелегкое решение собственников о закрытии предприятия. Причин для аннулирования фирмы уйма – банкротство или состояние, близкое к этому, разногласия в коллективе соучредителей, решение суда либо другого контролирующего органа.

Одновременно с принятием решения о прекращении юрлица следует выбрать способ проведения такого ответственного мероприятия. Чаще всего бизнесмены колеблются между реорганизацией и ликвидацией. Чтобы понять, какая из процедур будет оптимальной для конкретного предприятия, следует подробнее изучить каждую из них.

Ликвидация

Ликвидация – полное аннулирование юридического лица в добровольном либо принудительном порядке.

Добровольно предприятие ликвидируется в случае принятия единоличного (один собственник) или коллективного (собрание соучредителей юрлица) решения, отраженного в форме протокола.

Принудительная процедура ликвидации запускается по решению суда либо уполномоченного государственного органа, в частности, если работа предприятия нарушает законодательно установленные нормы ведения хозяйственной деятельности.

В таких случаях работу предприятия могут приостановить до выяснения обстоятельств либо, в зависимости от тяжести проступка, навсегда ликвидировать с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Вне зависимости от вида ликвидационной процедуры на предприятии должно быть назначено уполномоченное лицо – ликвидатор, в обязанности которого входит организация работы по прекращению субъекта хозяйствования, а также сотрудничество с государственными органами. Как правило, таким лицо не обязательно должен быть дипломированный юрист, ведь, имея полный список необходимых документов, действия по ликвидации может осуществить любой юридически подкованный человек.

Реорганизация

Потребность в реорганизации возникает как при расширении бизнес-деятельности, так и при «завуалированной» ликвидации. Популярность такого способа объясняется желанием бизнесменов избежать повышенного внимания налоговиков, ведь чистая ликвидация в большинстве случаев повлечет внеочередную выездную проверку, а при реорганизации вероятность таких ревизий минимальная.

Организация процедуры реорганизации несколько сложнее, в первую очередь, за счет необходимости выбора из многообразия способов самого подходящего. Как показывает практика, для этих целей лучше обратиться к помощи профессионального юриста.

Виды реорганизации:

• преобразование–переформатирование организационно-правовой формы предприятия, к примеру – из ООО на АО либо наоборот;
• присоединение – прекращение деятельности предприятия путем вхождения в более крупную либо финансово стабильную компанию с передачей всех прав и обязанностей правопреемнику;
• слияние – объединение нескольких юридических лиц с целью создания новой компании, к которой переходят все права и обязанности предшественников;
• разделение – выход из юридического лица нескольких новых предприятий, каждое из которых несет ответственность за дальнейшую деятельность;
• выделение – реорганизуемая фирма передает все права новому юридическому лицу, при этом – сама не прекращает хозяйственную деятельность. Выделение бизнеса может происходить «на равных», то есть когда оба новоиспеченных предприятия имеют необходимый объем материальных активов. Но чаще всего в процессе выделения образуется «чистая» фирма с имуществом и финансами, а невыделенной частью остается предприятие с признанным банкротством.

Отличия ликвидации от реорганизации и наоборот

Сегодня популярным способом реорганизации является присоединение – именно этот вариант переформатирования предприятия признан наименее проблематичной альтернативой ликвидации юрлица.

Бизнесмен, избравший реорганизацию, получает ряд вариантов по преобразованию фирмы на новый лад. Безболезненно ликвидировать предприятие можно лишь одним способом – запустить процедуру добровольной ликвидации, которая, к слову, по всем параметрам считается наиболее оптимальным вариантом для прекращения хозяйственной деятельности.

К ключевым отличиям реорганизации от ликвидации можно отнести:

• конечный результат – фактическим завершением ликвидационной процедуры является полное прекращение хозяйственной деятельности, тогда как по итогам реорганизации предприятие перерождается и получает новый виток развития;
• длительность –если ликвидация является более длительной процедурой (занимает от полугода до полутора лет), то реорганизация зависит от способа переформатирования, выбранного бизнесменом: присоединение или слияние займет примерно 5 месяцев, разделение, выделение и преобразование – всего месяц;
• пакет документов – для каждой из сравниваемых процедур необходимо готовить свой пакет документов, единственное – во время реорганизации вероятность проведения выездной проверки ИФНС приближается к нулю;
• правопреемство – завершение ликвидационной процедуры полностью прекращает хозяйственную деятельность предприятия, а значит – у него нет преемников и требовать выполнения долговых обязательств не с кого. При реорганизации всегда возникает новое юридическое лицо – правопреемник, на которого и возлагается ответственность по погашению кредиторской задолженности предприятия-предшественника.

Как видите, разница между реорганизацией и ликвидацией весьма существенна, к тому же, каждая из процедур имеет свои плюсы и минусы.

Преимущества ликвидации кроются на поверхности – это легальная процедура, завершающаяся получением официального документа, признать который недействительным практически невозможно. С другой стороны – ликвидационная процедура часто затягивается по срокам и является весьма бюрократичным делом.

Несомненными плюсами реорганизации считается: многообразие вариантов преобразования, сжатые сроки проведения, а также минимизация общения с контролирующими органами. Минус реорганизации заключается в том, что не все правопреемники готовы получить по наследству непогашенные долги предшественника, а потому – поиск нового владельца, готового обремениться долгами, может затянуться во времени.

Выбирать между реорганизацией и ликвидацией необходимо в каждом конкретном случае, ведь для одного бизнесмена важно максимально уменьшить временные рамки процедуры, а для другого – закрыть все долговые обязательства и не влезть в новые.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Согласно Гражданскому кодексу можно использовать 2 варианта прекращения хозяйственной активности – реорганизация и ликвидация юридического лица. Используя любой из вариантов, предприятие перестает существовать как объект бизнеса – полностью останавливается рабочий процесс, исполнение прав и обязанностей. Относительно завершения данного этапа делается запись в реестре. 

Реорганизация юридического лица, как форма ликвидации 

С учетом п. 1, ст. 57 ГК РФ реорганизация проводится несколькими способами, используя одни, юридическое лицо возникает (выделение), на основании других прекращает существование (присоединение) или же одновременно прекращает и возникает (слияние). При использовании последнего варианта прекращают действие все компании участвующие в процессе, а при присоединении только присоединяемая. 

Процесс может проводиться несколькими способами:

• В группе объектов, численность бывает разной;
• Присоединение одной фирмы к другой;
• Выделение из состава реорганизуемой фирмы одной (или нескольких) новой;
• Изменение формы организации и правления.

Формы реорганизации юридического лица 

Реорганизация бывает добровольной – по решению учредителей и принудительной – по судебному решению. Принудительная форма также в отдельных случаях проводится на основании законодательных норм в случае с преобразованием общества с ограниченной ответственностью, численность участников в котором превышает 50 человек.

Реорганизация в добровольном порядке осуществляется в любой форме, а в принудительном исключительно в качестве выделения или разделения.

Любая из форм проводится согласно передаточному акту, содержащему данные о подробностях передачи прав. 

Окончание реорганизационных изменений, как и ликвидации, фиксируется записью в ЕГРЮЛ. Например, если предусмотрена форма реорганизации с присоединением, прекращается существование присоединяемой компании, запись о чем и является окончанием процедуры.  

Общие признаки форм реорганизации, как ликвидации юридического лица

Реорганизация юридических лиц разных форм правовой организации отличается, но можно обозначить этапы, являющиеся общими для всех:

1. Для начала выполнения реорганизации юридического лица следует составить решение на общем собрании акционеров и документально его подтвердить. Если имеется запись в учредительных документах, то такое решение может принимать уполномоченный орган. В отдельных случаях на его принятие имеют право государственные органы. 
2. Завершенной реорганизация считается после государственной регистрации созданных предприятий. Если же используется форма присоединения, тогда завершением является запись о прекращении существования присоединенного юридического лица. 

Проведение реорганизации, как ликвидации юридического лица

Реорганизация очень часто является лучшим или даже незаменимым способом справиться с проблемами, возникшими у юридического лица. Ее проведение зависит от формы, применяемой в конкретном случае, но существуют этапы, без которых любая форма реорганизации невозможна: 

• Принятие решения – без этого этапа дальнейшее движение невозможно, при этом важно учитывать ряд правил, при соблюдении которых решение будет одобрено. Если это АО, тогда за решение должно проать не менее 75% участников, в случае с ООО должны желать провести реорганизацию все участники общества, иное возможно только при указании в Уставе; 
• Извещение налоговой службы о реорганизации в течение 3 дней посредством заполнения специальной формы. На ее основании в ЕГРЮЛ будут внесены изменения;
• Извещение всех без исключения кредиторов в течение 5 дней с момента оповещения ФНС;
• Размещение новости в «Вестнике государственной регистрации». Согласно ст. 60 ГК РФ, публикуется сообщение дважды, с разрывом в месяц;
• Инвентаризация активов и ОС предприятия;
• Утверждение передаточного акта или раздельного бухгалтерского баланса. Он должен содержать данные инвентаризации, о долгах собственных и со стороны контрагентов;
• Созыв единого собрания участников реорганизации для формирования новых учредительных документов и органов управления, утверждения передаточного акта;
• В месячный срок после утверждения бухгалтерской отчетности извещение о процессе ПФР.

После этого следует передать все данные в ФНС для регистрации изменений. В пакет с документацией включается заявление и решение о реорганизации, уставы организаций или соглашение о слиянии, передаточный акт, доказательство извещения кредиторов, квитанции об уплате госпошлины, подтверждение размещения информации в СМИ и извещения ПФР.

Период реорганизации юридического лица в среднем длится 2 – 3 месяца, но окончательный срок указывается в решении, утвержденном собственниками. После передачи итоговой документации в ФНС регистрация осуществляется за 3 рабочих дня. 

Если же реорганизация принудительная, и не получается уложиться в срок, госорган вправе инициировать назначение временного управляющего для ее завершения. 

Ликвидация юридического лица без реорганизации

При ликвидации делегирование прав третьим лицам отсутствует (нет правопреемства), так как полностью завершается деятельность. Ликвидация юридического лица осуществляется в 2 способа – добровольно и принудительно.

Для первой необходимо решение собственников, чаще всего оно связано с нерентабельностью производства. Принудительная ликвидация инициируется государственным органом через суд, если организация грубо нарушила законы, регулирующие ее деятельность. 

Этапы ликвидации юридического лица регламентированы законодательством. Это утверждение решения, извещение налоговой в 3-дневный срок специальным уведомлением с приложением выписки из протокола и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Начинает действовать ликвидационная комиссия, назначенная собранием учредителей. Она является временным исполнительным органом, контролирует все операции организации и может состоять из собственников и членов правления. Также в нее должны быть включены профильные специалисты, которых вам может предоставить компания МИП.

После этого о ликвидации юридического лица ставятся в известность заимодавцы, у них должно быть 60 дней на предъявление требований. Оформляется ПЛБ, кроме финансовой информации он должен содержать описание механизма, являющегося основанием для погашения долгов предприятия. При этом важно соблюсти нормы ГК РФ относительно очередности платежей. 

Проводится расчет с долгами и вместе с ним раздел оставшегося имущества. В итоге формируется пакет документов для завершения ликвидации юридического лица. Если ФНС не имеет претензий к организации, а все долги погашены, на основании полученного пакета бумаг формируется запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности. 

В чем отличие реорганизации и ликвидации юридического лица

Проведение описанных процессов имеет много общих моментов, но среди них можно выделить одно значительное отличие – правопреемство. 

Если используется ликвидация, тогда правопреемство полностью отсутствует, а значит, и право требовать после ее завершения не используется. С реорганизацией согласно ст. 58 ГК РФ существуют правопреемники, при этом их личность определяется вариантом проведения и формой реорганизации:

• Правопреемник – новое лицо при использовании слияния;
• Правопреемник – действующая компания, принявшая в свой состав реорганизуемую;
• Правопреемник – новое лицо при разделении. 

Все права преемников определены передаточным актом. 

Также отличаются реорганизация и ликвидация юридического лица содержанием записи о завершении процедуры. В случае с реорганизацией основанием завершения служат записи в ЕГРЮЛ о вновь созданных компаниях за исключением присоединения.

Разницу можно найти и в документальном оформлении, самом способе проведения. 

Например, в качестве бухгалтерского документа, носителя информации об активах и долгах, при ликвидации выступает ликвидационный баланс, а при реорганизации передаточный акт / договор о присоединении. 

Также при ликвидации после назначения ликвидационной комиссии директор не руководит предприятием – руководящие функции переходят исполнительному органу. 

Все это указывает на то, что реорганизация и ликвидация юридического лица – это прекращение хозяйственной деятельности, но способы проведения и итог существенно отличаются. 

Профессионалы юридического бюро МИП помогут пройти вам любой избранный путь, а также определиться с выгодным вариантом, учитывая особенности ситуации, в которой оказалось предприятие.

Похожие услуги по теме

Официальный рейтинг компаний по реорганизации и ликвидации юридических лиц

При сопровождении процесса прекращения деятельности предприятия юристы предоставляют следующие услуги:

• Консультация клиента по текущему вопросу относительно норм законодательства и особенностей процесса;
• Работа с существующими материалами и составление плана действий, согласно избранной форме ликвидации (реорганизации); 
• Подготовка необходимой документации для уведомления контрагентов, кредиторов и государственных органов; 
• Созыв собрания учредителей и участие в нем;
• Работа в статусе ликвидатора при делегировании подобных полномочий собственниками;
• Участие в инвентаризации, составление ПЛБ и ОЛБ 
• Работа с кредиторами – проведение переговоров и достижение компромисса относительно погашения задолженности; 
• Участие в конкурсном производстве и распределении остатка имущества между собственниками; 
• Расчет сотрудников предприятия.

Если ликвидация юридических лиц проводится как реорганизация тогда в услуги входит:

• Поиск будущих приемников прав;
• Подготовка всех документов для проведения реорганизации;
• Получение согласия собственников и работа с нотариусом для удостоверения сделки;
• Уведомление заинтересованных лиц о предстоящей реорганизации

С целью поиска лучших организаций, которые качественно проведут реорганизацию или ликвидацию юридических лиц наши специалисты изучали основные критерии:

• Период действия компании в конкретном направлении;
• Оперативность проведения любой из форм закрытия предприятия;
• Уровень знаний и опыта сотрудников компании;  
• Отзывы клиентов и частотность упоминаний о компании в СМИ

Кроме этого учитывалась стоимость услуг, доступность получения комплекса работ, благодаря чему участие клиента будет сведено к минимуму. 

После полного анализа перечисленных критериев был определен рейтинг лучших компаний Москвы, которые качественно и в сжатые сроки проведут реорганизацию или ликвидацию юридических лиц.

Особенности реорганизации как ликвидации юридических лиц

Реорганизацию, как и ликвидацию, можно использовать для прекращения деятельности юридических лиц. Отличия существуют лишь в наличии или отсутствии правопреемства, то есть перехода прав и полномочий к третьим лицам. Реорганизацию для ликвидации юридических лиц лучше использовать в форме слияния или присоединения. 

Реорганизационный процесс может быть добровольным – по решению собственников предприятия или же принудительным – по решению арбитражного суда. В случае с реорганизацией можно одновременно использовать несколько ее форм, а также группу юридических лиц с разными организационно-правовыми формами.  

При этом в любой из форм реорганизации необходимо соблюдать условия ее проведения:

• Уведомление регистрирующего органа с указанием на используемую форму реорганизации;
• Уведомление всех существующих кредиторов;
• Уведомление общественности путем размещения сообщения в СМИ

Кредиторы при получении данной новости вправе требовать возврат средств досрочно. Если юридическое лицо не способно исполнить эти требования, договор о сотрудничестве прекращается досрочно, и начисляются неустойки за понесенные убытки. 

Реорганизация считается завершенной, если внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизуемой организации в случае с формой присоединения, или же запись о вновь созданном юридическом лице при слиянии. 

Роль передаточного акта при реорганизации, как ликвидации юридических лиц

Правопреемство юридического лица в процессе проведения реорганизации как ликвидации оформляется посредством передаточного акта. Однако при использовании слияния или присоединения передаточный акт не обязателен, так как проводится универсальное правопреемство. 

Передаточный акт формируется на основании норм, установленных реорганизуемым обществом. Он должен содержать положения относительно обязательств перед кредиторами, контрагентами и работниками, а также объем и способы погашения долгов. Также в нем описываются нормы правопреемства.

Утверждать акт должны учредители, принявшие решение о реорганизации, после этого он передается вместе с пакетом документов для проведения государственной регистрации ФНС. 

Важно: если в пакете документов для фиксирования изменений передаточный акт с положениями о нормах правопреемства отсутствует, регистрация закрытия организации не будет проведена. 

Ликвидация без использования реорганизации юридических лиц

Также можно ликвидировать юридическое лицо без реорганизации. Ликвидация бывает принудительной и добровольной. Первая проводится посредством инициирования юридического органа и по решению суда, вторая – по решению собственников. 

Оба варианта осуществляются согласно установленным нормам:

• Принятие решения собственниками или судом;
• Назначение ликвидатора или ЛК;
• Уведомление регистрирующего органа и всех заинтересованных лиц;
• Расчет с долгами; 
• Составление ликвидационных балансов; 
• Сдача необходимого пакета документов в налоговый орган для регистрации изменений.

В случае недостаточного количества средств для расчета с долгами будет инициировано банкротство юридического лица. Тогда после проведения всех этапов непогашенные долги будут списаны. 

Для проведения реорганизации или ликвидации юридических лиц важно соблюдать этапы процесса, учитывать нюансы составления документации. Поэтому участие опытного специалиста в любом из случаев является актуальным вопросом. А чтобы поиск профессионала был предельно прост, используйте информацию, предоставленную нашими специалистами.

Задайте вопрос официальному представителю портала vse-advokaty

Задайте свой вопрос и я помогу Вам в решении проблемы! — Климова Ольга

Тема вопроса:

Ваш вопрос:

Спасибо, что обратились к нам с вопросом! Ответ на вопрос будет опубликован в течение 30 минут. — Климова Ольга

Смешанная, принудительная и другие виды реорганизации юридического лица

В ходе производственной деятельности любой организации (юридического лица) могут возникнуть ситуации, не совместимые с ее дальнейшей деятельностью.

Для преодоления сложившегося кризиса юрлицо вправе начать процесс самоликвидации, следствием которого станет роспуск штата, уничтожение и сдача в архив документов, исчезновение записей о компании из официальных источников. Фактически организация перестанет существовать.

Если обстоятельства позволяют, то переставшее соответствовать выдвинутым требованиям дело (юрлицо) может быть реорганизовано.

Что такое реорганизация юр лица?

Реорганизация юридического лица – это преобразование отдельных его составляющих. Может нарушиться структурная целостность, измениться имя, количество принадлежащего или использующегося юрлицом имущества. Обозначенные изменения происходят за счет создания новых и аннулирования деятельности старых юридических лиц на основе процесса правопреемственности (ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация не влечет за собой уничтожение действующих структур, если они еще функциональны и полезны. Целью ее является улучшение компании. Иногда мероприятие проводится для освобождения от долгов, увеличения работоспособности компании, получения ею нового статуса. Это не всегда отрицательный процесс.

Пример. Компания «М» планирует расширить свое производство. Для этого необходимо закупить новое оборудование, найти помещение, нанять людей. Своими средствами справиться с задачей руководство не в силах, придется взять кредит в банке.

Чтобы не втягивать фирму в долги, управление постановило объединиться с другой компанией, у которой есть необходимые площадь, люди и оборудование, но нет нужных связей и готовых работать с ней лиц. После объединения две фирмы юридически превращаются в одну. Прежнее наименование их больше в документах не используется, оно заменяется новым.

Появляется общая бухгалтерия и иные структурные единицы. Это один из положительных примеров реорганизации. В отрицательном варианте, одна организация поглощает другую. При этом наименование и структурные особенности поглощенной фирмы могут не сохраниться.

Основное отличие реорганизации от ликвидации

В процессе изучения специфики формирования юр. лиц неоднократно сталкиваются с необходимостью объяснения различий между терминами «реорганизация» и «ликвидация». Они имеют близкородственное значение, но в большинстве своем кардинально отличаются.

Под ликвидацией подразумевается процесс, итогом которого становится:

• увольнение всех работников;
• ликвидация счета организации;
• распродажа движимого и недвижимого имущества фирмы;
• составление ликвидационного баланса;
• изъятие и уничтожение печати фирмы;
• вычеркивание организации из всех баз данных.

После ликвидации юридическое лицо перестает существовать. Неисполненные им обязательства погашаются или не подлежат дальнейшему исполнению.

Пример. Фирма «Полис» была ликвидирована за долги. Все ее счета аннулированы, сотрудники уволены не получив положенной в этом случае компенсации и заработной платы.

Некоторые сотрудничавшие с «Полис» компании оказались в убытке из-за невозможности возвращения взятых у них имущества и суд. Поскольку компания ликвидирована, образовавшиеся обязательства не исполняются ввиду отсутствия юр.

лица, в адрес которого можно направить иск.

Реорганизация предполагает перестройку фирмы с передачей обязательств одного юрлица другому по праву правопреемства.

Сотрудников не увольняют, а лишь изменяют наименование их должностей (иногда не меняют и это, не совершая особых кадровых перестановок).  Ликвидацию и реорганизацию могут произвести принудительно.

Важно! Реорганизация иногда являет собой одну из форм ликвидации, промежуточный ее этап. Ликвидируют фирму только, если у руководства нет оснований и возможностей для ее существования. Если такая необходимость и возможность есть, то предприятие реорганизуется.

Пример. ОАО «Нова» больше не может оплачивать счета и выполнять все взятые на себя обязательства. Общество было преобразовано путем разделения на две фирмы ООО с разделением обязательств, ранее взятых ОАО кредитов и  кредиторов.

В каких формах может быть проведена реорганизация?

Реорганизация юрлица проводится в одной из пяти форм (п.1, ст. 57 ГК РФ), при помощи:

1. Слияния. Этот вид предполагает объединение нескольких хозяйствующих единиц (юрлиц) в одну. Результатом становится образование нового юрлица путем совмещения форм (слившиеся фирмы перестают существовать) или активов (слившиеся фирмы существуют и сохраняют автономность). В ходе слияния активов контроль над активами слившихся компаний передается новому юрлицу в качестве вклада в уставной капитал. Как форма преобразования, слияние наименее болезненно для участвующих сторон.
2. Присоединения. Если две и более фирмы решили реорганизоваться путем присоединения, то одной из них отводится главенствующая роль. Эта фирма остается юрлицом, остальные же не рассматриваются более в качестве такового. Права и обязанности их переходят именно к главенствующей фирме. Присоединение один из способов расширения. Большие предприятия поглощают малые, обычные компании становятся концернами. Кратко этот процесс лучше всего прослеживается на примере больших фирм.
3. Разделения. На базе основной организации образуется одновременно нескольких меньших фирм, между которыми делится все ее имущество, права и обязанности. При этом сама организация перестает существовать в статусе юрлица. У каждого образовавшегося юрлица появляется свой Устав и капитал. Существует несколько вариантов реорганизации путем разделения. Все зависит от организационно-правовой формы общества. Целью могут быть образовавшиеся долги или же уменьшение налоговой нагрузки.
4. Выделения. От основной организации отделяют некоторое имущество, и с его помощью образуют новую фирму. Она становится дочерней, приобретает самостоятельный статус и берет на себя часть обязательств предприятия, от которого образовалась. При этом реорганизуемое юрлицо сохраняет свой статус. В отдельных случаях выделение происходит после выпуска акций (спин). Они распределяются между акционерами материнской компании, что дает гарантию сохранения их причастности к капиталу дочернего предприятия. Схема достаточно проста.
5. Преобразования. Юрлицо сохраняется, но меняется его организационно-правовая форма. Так, ЗАО и ОАО становятся производственными кооперативами, некоммерческими компаниями и ООО. Последние преобразуются в ОАО, ЗАО, ОДО, кооперативы, становятся товариществами на вере и полными товариществами.

Важно! Об основных способах преобразования юрлица и принятии им новой правовой формы рассказывается в ГК РФ и ФЗ РФ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

 Кто принимает решение о реорганизации?

Преобразование юрлица в одной из представленных форм производят по желанию  учредивших его лиц или органов юрлица, имеющих необходимое разрешение.

Разделение или выделение производят после получения разрешения уполномоченного органа или суда. Если фирму не реформируют в положенные сроки, то судья вправе назначить арбитражного управляющего, который и завершит процесс.

В дальнейшем именно это должностное лицо ведет все дела от имени юрлица в суде (п.2, ст.57 ГК РФ).

Преобразование фирмы посредством ее слияния, присоединения или преобразования производят после получения разрешения со стороны уполномоченных на это органов (п.3, ст.57 ГК РФ).

В каком порядке проводится реорганизация по решению суда?

В ГК РФ нет инструкций, помогающих понять, когда именно производят принудительное судебное преобразование, а когда ожидают решения уполномоченного органа. О сроках и каких-либо действиях в этом направлении совершенных, также не рассказывается. Порядок реорганизации юрлица прописан также исключительно в ФЗ РФ №129-ФЗ.

Причинами вмешательства в дело суда являются:

• не соблюдение компанией антимонопольного законодательства;
• иск со стороны федеральных органов исполнительной власти;
• заявление от территориального органа юстиции.

Для запуска процесса реорганизации в суд должен поступить иск от пострадавших или заинтересованных лиц. Одновременно с этим и в соответствие со ст. 57-60 ГК РФ реорганизуемая организация обязана передать в СМИ информацию о планируемых изменениях.

После рассмотрения судом правомерности иска, начинается рассмотрение дела о реорганизации. В большинстве случаев назначается арбитражный управляющий, обязанностью которого является обеспечение сохранения имущества фирмы, составление разделительного баланса, улаживание вопросов, касающихся погашения имеющихся долгов, изучение и отправка в суд документов только что образовавшихся предприятий.

Пошагово этот процесс выглядит следующим образом:

• в суд поступает иск о необходимости реорганизации;
• канцелярия суда принимает заявление, затем оно рассматривается;
• после изучения приложенных к иску документов суд назначает внешнего управляющего или выносит запрет на реорганизацию;
• управляющий формирует баланс, передает его и документы об учреждении нового юр. лица суду;
• утверждают баланс и документы;
• в реестр записывают информацию об образовании нового юрлица и вычеркивают упоминание об уже не существующих фирмах.

Решение о реорганизации может быть комбинированным, смешанным (участие принимает и суд, и уполномоченный орган).

С какого момента юридическое лицо считается реорганизованным?

В п.4. ст. 57 ГК РФ отмечается, что реорганизованной  фирма может рассматриваться только после государственной регистрации (выписка из ЕГРЮЛ). Исключение – преобразование юрлица посредством присоединения. Окончательно реорганизованным юрлицо считается только после внесения в госреестр информации о прекращении деятельности присоединившейся компании.

Регистрацию новых организаций производят по окончанию времени, необходимого для подачи иска об обжаловании решения о преобразовании компании.

Реорганизация юрлица – это один из способов выхода компании из непростой финансовой или правовой ситуации. Процедура отличается от ликвидации, но может быть одной из ее форм.

Осуществляется добровольно или посредством получения судебного уведомления. В последнем варианте предусматривается назначение стороннего внешнего управляющего, помогающего осуществлению процедуры.